"بوان" تستحوذ على "أرنون للصناعات البلاستيكية" مقابل 191 مليون ريال

أعلنت شركة بوان عن إبرام اتفاقية استحواذ لشراء 450 ألف حصة- 100%- من رأس مال أرنون للصناعات البلاستيكية، والمملوكة من شركة الفوزان، مقابل سعر الشراء المتفق عليه والبالغ 191 مليون ريال.

وأفادت بوان، في بيان لموقع "تداول"، اليوم الثلاثاء، بأنه سيتم سداد إجمالي سعر الشراء نقداً لشركة الفوزان، وذلك عند إتمام إجراءات التوقيع على عقد التأسيس المعدل لشركة أرنون أمام كاتب العدل المختص. 

ومن المقرر أن يتم تمويل صفقة الاستحواذ من خلال مزيج من التدفقات النقدية من الأنشطة التشغيلية لشركة بوان وعن طريق التسهيلات البنكية.

وتستهدف بوان من الصفقة تحقيق تنوع في أعمالها التجارية والتي ستسهم في زيادة شريحة عملائها ومنتجاتها وبالتالي زيادة إيراداتها وتدفقاتها النقدية.

وتتوقع بوان بأن يكون الأثر المالي للصفقة إيجابياً بشكل عام والذي سينعكس على نتائج أعمالها خلال عام 2019.

وجدير بالذكر أن بوان حققت صافي أرباح بلغ 11.5 مليون ريال خلال التسعة أشهر الأولى من 2018، مقابل صافي أرباح بلغ 53.8 مليون ريال في الفترة المقابلة من العام 2017، وبنسبة تراجع بلغت 78.6%.

هذا وقد تم تقييم شركة أرنون باستخدام طرق تقييم مختلفة تعتمد على التدفقات النقدية المخصومة ومكررات الربحية إضافة إلى مكررات الربح قبل خصم المصاريف التمويلية والضرائب والاستهلاك والاطفاء.

ووفقاً للبيان، قامت بوان بتعيين الرياض كابيتال كمستشار مالي لصفقة الاستحواذ، وشركة أبوحيمد وآل الشيخ والحقباني (AS&H) بالتعاون مع كليفورد تشانس كمستشار قانوني، وشركة برايس ووتر هاوس كوبرز (PwC) للقيام بالدراسات المالية النافية للجهالة، وشركة باين آند كومباني (BAIN & COMPANY) للقيام بأعمال الدراسات السوقية النافية للجهالة.

وتتضمن الاتفاقية عدداً من الضمانات المقدمة من شركة الفوزان بخصوص الأعمال التجارية لشركة أرنون ومنها ما يتعلق بدقة وصحة المعلومات التي تم تضمينها في الحسابات والقوائم المالية لشركة أرنون وصحة ملكية أصول الشركة وخلوها من أي أعباء أو رهون أو حقوق لأطراف ثالثة.

كذلك تتضمن الاتفاقية تقديم ضمانات أخرى تتعلق بمصانع الشركة وموظفيها وتعويض شركة بوان عن أي التزامات غير مثبتة بسجلات الشركة إضافة الى أي فروقات في الالتزامات الزكوية للفترة السابقة لتاريخ الإتمام . 

وبموجب الاتفاقية، تقوم شركة الفوزان بتقديم ضمان بنكي غير مشروط بقيمة 15% من قيمة الشراء لمدة سنتين بحيث تتمكن شركة بوان من استخدامه إذا تبين وجود أي اخلال بالضمانات والتعهدات المقدمة مع مراعاة أن قيمة التعويض لا تقتصر على النسبة المشار إليها.

وتنص الاتفاقية على حق بوان بالإشراف على تنفيذ السياسات المالية والتشغيلية لشركة أرنون ابتداءً من الأول من يناير الجاري، وذلك من خلال قيام شركة الفوزان بتشكيل مجلس مديرين جديد في شركة أرنون يتم تعيين أعضائه من بين الأشخاص الذين تحددهم شركة بوان.

وتنص الاتفاقية كذلك على حق الطرفين في إنهاء الاتفاقية في حال تبين عدم صحة أي من الضمانات المقدمة منهما أو في حال لم يلتزم أي من الطرفين بالشروط والأحكام والتعهدات المحددة في الاتفاقية. 

ويحق لبوان إنهاء الاتفاقية في أي من الحالات التالية: (أ) إذا تبين وجود تغير جوهري ذو أثر سلبي على شركة أرنون وذلك وفقاً للمعيار المتفق عليه في الاتفاقية، أو (ب) عدم استيفاء الشروط المسبقة أو التنازل عنها من شركة بوان قبل تاريخ التوقف النهائي لسبب يعود إلى تقصير شركة الفوزان.

وتجدر الإشارة إلى أن نشاط شركة أرنون يتمثل في صناعة منتجات تغليف وعزل من رغوة البولي إيثلين وأطباق وعبوات من البولي ستايرين الرغوي وألواح العزل الحراري من البولي ستايرين وعبوات من البولي إيثلين.

ويقدر صافي القيمة الدفترية لشركة أرنون للأعوام 2015و 2016و 2017 من واقع القوائم المالية المدققة بلغت 98.6 مليون ريال و 117.6 مليون ريال و 138.7 مليون ريال على التوالي، ومبلغ 157.3 مليون ريال بنهاية فترة الربع الثالث من عام 2018.